Guide
Combien de parts donner à un associé technique ou à un startup studio ?
Répartition du capital, développement contre parts, vesting, pacte d’associés, BSPCE, BSA, apport en industrie : les repères pour s’associer sans se tromper.
Ce guide donne des repères généraux pour préparer une discussion. Le droit des sociétés et la fiscalité dépendent de chaque situation : faites valider tout montage par un avocat et un expert-comptable avant de signer.
Pourquoi la répartition du capital est-elle la première décision d’une startup ?
Parce qu’elle est presque irréversible. On peut changer de technologie, de prix, de marché ; reprendre des parts à un associé qui ne travaille plus sur le projet est long, coûteux et parfois impossible. Une répartition mal pensée peut aussi bloquer une levée de fonds : les investisseurs vérifient que ceux qui font avancer la société au quotidien en détiennent une part suffisante.
La question à se poser n’est pas « qui a eu l’idée ? » mais « qui va créer la valeur dans les trois prochaines années, et qui prend quel risque ? ».
Comment répartir le capital entre fondateurs ?
Listez les apports de chacun, passés et surtout futurs, puis pondérez-les.
| Critère | Question à se poser |
|---|---|
| Temps | Qui est à plein temps, dès maintenant, et sans salaire ? |
| Compétence clé | Quelle compétence est la plus rare et la plus décisive pour ce produit ? |
| Marché | Qui apporte les premiers clients, le réseau, la connaissance du secteur ? |
| Argent | Qui finance les premiers mois ? |
| Risque | Qui quitte un emploi, qui garde une activité à côté ? |
| Idée et travaux antérieurs | Qu’est-ce qui existe déjà : étude, maquette, marque, code ? |
Le partage strictement égal a le mérite de la simplicité, mais il est rarement le reflet des apports et peut conduire au blocage en cas de désaccord. Quel que soit le résultat, écrivez le raisonnement : il servira le jour où quelqu’un le contestera.
Combien de parts pour un associé technique ?
Les usages observés en France pour un CTO cofondateur présent dès le premier jour vont le plus souvent de 20 à 50 %. La part se rapproche du haut de la fourchette quand la technologie est le cœur du produit et que l’associé technique travaille à plein temps sans salaire ; elle baisse quand il rejoint un projet déjà lancé, avec un produit, des clients ou des fonds.
Pour savoir où chercher cette personne et comment la convaincre, voyez Comment trouver un associé technique ?.
Combien de parts pour un startup studio ?
Les enquêtes internationales menées auprès des studios situent leur participation le plus souvent entre 20 et 40 % à la création, avec une moyenne proche d’un tiers. Les studios qui apportent aussi l’idée, les fondateurs et le financement de départ détiennent parfois davantage.
Ce qui doit justifier le niveau demandé :
- le volume de travail investi et non facturé, décrit précisément (équipe, durée, livrables) ;
- les autres apports : méthode, outils réutilisés, hébergement, accompagnement commercial, aide aux dossiers de financement ;
- la durée d’engagement après la mise en ligne ;
- ce que le fondateur apporte de son côté : marché, clients, temps plein, argent.
Exemples purement illustratifs — pas des recommandations :
| Situation | Fondateur(s) | Équipe technique ou studio | Remarque |
|---|---|---|---|
| Fondateur expert métier à plein temps, studio qui développe tout le produit sans facturer | Majoritaire | Minoritaire significatif | Le fondateur dirige et garde le contrôle |
| Formule mixte : une partie facturée, une partie investie | Largement majoritaire | Participation réduite | La part baisse avec ce qui est payé |
| Deux cofondateurs, dont un technique, à plein temps tous les deux | Parts proches | — | Vesting pour les deux |
| Prestation classique entièrement payée | 100 % | 0 % | Aucune raison de céder du capital |
Notre guide Startup studio, incubateur ou freelance : que choisir ? compare ces options sous l’angle du coût et du risque.
Peut-on faire développer un produit en échange de parts ?
Oui. On parle de développement contre parts (en anglais IT for equity ou tech for equity) : l’équipe technique est rémunérée, en tout ou partie, par une participation au capital. Plusieurs formes juridiques existent ; aucune n’est universelle.
| Mécanisme | Principe | Points d’attention |
|---|---|---|
| Entrée au capital dès la création | L’équipe technique souscrit des actions à la constitution de la société et s’engage, par contrat, sur son apport en travail | Le plus simple quand la société n’existe pas encore ; l’engagement de travail doit être écrit et lié aux titres (vesting) |
| Facture convertie en actions | Le travail est facturé, puis la créance est convertie en actions lors d’une augmentation de capital | Suppose une valorisation de la société et des formalités précises |
| BSA (bons de souscription d’actions) | Des bons donnent le droit de souscrire des actions plus tard, à un prix fixé, par exemple à l’atteinte de jalons | Souple ; conditions d’exercice et fiscalité à cadrer |
| Apport en industrie | L’associé apporte son travail ou son savoir-faire au lieu d’argent | Actions particulières, hors capital social et inaliénables ; voir ci-dessous |
Dans tous les cas, quatre éléments doivent être écrits : ce qui est livré, en combien de temps, à qui appartient le code, et ce qui se passe si l’une des parties s’arrête.
Apport en industrie : est-ce la bonne solution ?
L’apport en industrie consiste à apporter à la société son travail, ses connaissances ou son savoir-faire. Il est autorisé notamment en SAS et en SARL, mais pas en société anonyme. Ses particularités :
- il ne concourt pas à la formation du capital social ;
- il donne droit à des actions ou des parts inaliénables — on ne peut ni les vendre ni les transmettre — qui ouvrent droit au partage des bénéfices et, selon les statuts, au vote ;
- les statuts doivent en fixer précisément les modalités, et une évaluation de l’apport est prévue ;
- les titres disparaissent, en principe, quand l’apporteur cesse son activité pour la société.
En pratique, le mécanisme convient à des structures stables entre associés qui se connaissent ; il est plus rarement retenu dans une startup destinée à accueillir des investisseurs, qui préfèrent des actions ordinaires. C’est un choix à faire avec un avocat.
Les BSPCE permettent-ils de rémunérer un développeur externe ou un studio ?
Non. Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) sont réservés aux salariés, aux dirigeants et aux membres des organes de direction ou de surveillance de la société (et, sous conditions, de ses filiales). La société elle-même doit remplir plusieurs critères : société par actions de création récente, soumise à l’impôt sur les sociétés, dont une part minimale du capital est détenue par des personnes physiques.
Conséquences :
- un freelance, un consultant ou une société prestataire — un studio, par exemple — ne peut pas recevoir de BSPCE ;
- pour un associé technique salarié ou dirigeant de la startup, les BSPCE sont en revanche un outil courant d’intéressement ;
- pour un partenaire extérieur, on se tourne vers une entrée directe au capital ou des BSA.
Que doit contenir le pacte d’associés ?
Le pacte d’associés est un contrat confidentiel, distinct des statuts, qui organise la vie commune des associés.
| Clause | À quoi elle sert |
|---|---|
| Vesting et cliff | Faire acquérir les titres progressivement (souvent sur quatre ans, avec une première année « à blanc ») |
| Good leaver / bad leaver | Fixer le sort et le prix des titres de celui qui part, selon les circonstances |
| Propriété intellectuelle | Garantir que le code, la marque et les contenus appartiennent à la société |
| Gouvernance | Lister les décisions qui exigent l’accord de plusieurs associés |
| Préemption et agrément | Encadrer l’entrée d’un nouvel associé |
| Sortie conjointe et sortie forcée | Organiser la vente de la société (tag along, drag along) |
| Exclusivité et non-concurrence | Protéger le projet, dans des limites raisonnables |
| Règlement des blocages | Prévoir une médiation ou un mécanisme de sortie |
Lorsqu’un studio est associé, ajoutez la description de son apport, le calendrier de livraison, les conditions d’accès au code et la passation vers une équipe interne.
Qu’est-ce que la dilution, et faut-il en avoir peur ?
La dilution est la baisse de votre pourcentage quand la société émet de nouveaux titres. Elle est normale : chaque associé qui entre, chaque levée de fonds dilue les précédents. Ce qui compte n’est pas le pourcentage mais la valeur de votre part : mieux vaut une part plus petite d’une société qui a un produit, des clients et une équipe qu’une société entière qui n’a rien.
Deux précautions : simulez la répartition du capital après deux tours de financement, et vérifiez que les fondateurs opérationnels restent suffisamment intéressés pour continuer.
Quelles erreurs éviter ?
- Partager à parts égales sans vesting.
- Donner des parts pour un travail déjà payé, ou payer un travail déjà rémunéré en parts.
- Ne rien écrire sur la propriété du code.
- Promettre des BSPCE à quelqu’un qui n’y a pas droit.
- Oublier les cas de sortie : départ, désaccord, arrêt du projet.
- Signer un modèle trouvé en ligne sans le faire relire.
Comment Grimolab peut aider ?
Grimolab est un startup studio : nous concevons et développons le produit aux côtés des fondateurs et pouvons investir tout ou partie de ce travail en échange d’une participation au capital. Chaque association est définie au cas par cas — apport, calendrier, part du capital, gouvernance, propriété intellectuelle, sortie — dans un pacte d’associés préparé avec les conseils juridiques et comptables des deux parties. Grimolab investit ses compétences et ses ressources ; ce n’est ni un fonds d’investissement ni une plateforme de financement, et nous ne donnons pas de conseil juridique ou fiscal.
Les repères chiffrés, juridiques et fiscaux de ce guide sont indicatifs : faites-les valider par un expert-comptable ou un avocat avant de décider.
